1. Parter og selskapet

Det er i dag inngått aksjonæravtale («Avtalen») mellom 

Navn (Org.nr. / fødselsdato)

Folkekraft (830 068 112)

Kontant investor 1 (Xxx xxx xxx) 

Kontant investor 2 (Xxx xxx xxx) 

Avtalen gjelder utøvelsen av aksjonærrettigheter i Folkekraft AS, org.nr. 830 068 112 («Selskapet»). Selskapet driver med kraftomsetningsvirksomhet og skal i tillegg kunne delta i etablering og utvikling av innovative prosjekter innen det grønne skiftet.

Selskapet vil være eier av egne aksjer i Selskapet, som igjen vil tildeles personer som derved vil tre inn som nye aksjonærer i Selskapet. Vilkår for å motta aksjer i Selskapet er tiltredelse av Avtalen og nedenstående bestemmelser regulerer derfor samtlige aksjonærers rettigheter og forpliktelser som aksjonær i Selskapet (i fellesskap «Aksjonærer» og hver for seg «Aksjonær» eller «Aksjonæren»).

Oversikt over Aksjonærer som har tiltrådt Avtalen etter opprinnelig signering følger av vedlegg «Aksjonæravtale – oversikt over Parter»

2. Aksjerettigheter

Alle aksjene i Selskapet har like rettigheter, herunder retten til utbytte og deltakelse i Selskapets generalforsamling. 

Selskapets vedtekter er ved inngåelse av avtalen lik de vedtektene som er inntatt som vedlegg 1. 

3. Styre og daglig leder, drift av Selskapet

Selskapets styre skal bestå av et til fem medlemmer, etter generalforsamlingens nærmere beslutning. 

Styrets leder velges av generalforsamlingen.

Aksjonærer som alene eller i fellesskap, eier minimum 15 % av aksjene i Selskapet, skal ha rett til å utpeke ett styremedlem hver. 

Styrets medlemmer skal, så langt mulig, gjenspeile den kompetanse et styre i et kraftomsetningsselskap er tjent med i tråd med vurdering foretatt av generalforsamlingen. 

Styret beslutter ansettelse av daglig leder. 

Signaturrett i Selskapet skal innehas av styrets leder.

Selskapet skal selv styre alle operasjonelle deler av virksomheten og inngå avtaler innenfor sin ordinære drift med tredjeparter. Alle avtaler skal inngås på alminnelige forretningsmessige vilkår (armlengdes avstand). 

4. Rett og plikt til tilbakelevering av aksjene

Aksjonærer som har mottatt aksjer i Selskapet ved etablering av kundeforhold er forpliktet til å oppfylle de vilkår som er angitt i det vilkårsbrev Aksjonæren har mottatt ved tildelingen av aksjen(e) («Vilkårsbrevet»), herunder plikt til å tilbakelevere aksjen til Selskapet ved oppsigelse av kundeforhold innen frist angitt i Vilkårsbrevet. 

5. Overdragelse av aksjer

   5.1 Tidsbegrenset overdragelsesforbud (bindingstid)

Aksje(r) som er tildelt kunden ved etablering av kundeforhold er gitt et tidsbegrenset omsetnings- og pantsettelsesforbud slik dette er beskrevet i Vilkårsbrevet. Etter denne perioden kan aksjen fritt disponeres over, med de begrensninger som for øvrig følger av Avtalen.

5.2 Tiltredelse til Avtalen 

En Aksjonær som overdrar aksjer er forpliktet til å sørge for at den nye aksjonæren tiltrer Avtalen. Frem til slik tiltredelse foreligger hefter den opprinnelige Aksjonær fullt og helt for sine forpliktelser som Aksjonær i Avtalen. 

Selskapet skal sørge for at nye aksjonærer som mottar aksjer gjennom incentivordning (se punkt ‎9), ved utstedelse av nye aksjer (se punkt ‎6) eller som kjøper egne aksjer fra Selskapet skal tiltre Avtalen.

Styret skal nekte å samtykke til erverv av aksjer inntil erverver skriftlig har tiltrådt Avtalen og Selskapet har mottatt slik tiltredelse.

5.3 Informasjonsplikt ved overdragelse av aksjer

Dersom en Aksjonær overdrar sine aksjer plikter Aksjonæren å sende melding om overdragelse til Selskapet (Salgsnotis). Salgsnotisen skal inneholde navn og kontaktdetaljer på ny eier av aksjene, antall aksjer som overføres, vederlaget for aksjen(e) og andre opplysninger som Selskapet krever. Salgsnotisen skal inngis på skjema som finnes på Selskapets hjemmeside eller på mail til folkekraft@folkekraft.no 

Ny eier vil ikke innføres før vedkommende har bekreftet at de er forpliktet av Avtalen.

5.4 Forkjøpsrett

Ingen Aksjonærer i Selskapet skal ha forkjøpsrett til aksjer som omsettes. 

5.5 Medsalgsplikt

Dersom en eller flere Aksjonærer i Selskapet som til sammen eier minst halvparten av aksjene i Selskapet (Selgende Aksjonær) inngår avtale om å selge alle sine aksjer i Selskapet til en uavhengig tredjepart, kan Selgende Aksjonær kreve at de øvrige Aksjonærer selger alle sine aksjer på samme vilkår og betingelser (Medsalgsplikt). Medsalgsplikten gjelder kun ved salg til markedsmessig pris og vilkår for øvrig, og kun mot kontant oppgjør.  

Medsalgsplikten kan ikke gjøres gjeldende uten at den gjøres gjeldende for samtlige Aksjonærer. 

Dersom Selgende Aksjonær ønsker å gjøre gjeldende Medsalgsplikt overfor de øvrige Aksjonærene, må Selgende Aksjonær sende melding om dette til Selskapet senest 1 måned før salget er planlagt gjennomført. Meldingen skal som et minimum inneholde informasjon som er påkrevd ved overdragelse av aksjer, se punkt ‎5.3. Informasjon om at Medsalgsplikten utøves skal deretter oversendes de øvrige Aksjonærer i Selskapet som er forpliktet til å selge sine aksjer på de samme vilkår og betingelser som Selgende Aksjonær.

Et salg i henhold til dette punkt må gjennomføres innen 14 dager etter at melding om Medsalgsplikten ble gitt til de øvrige Aksjonærene.

Alle Aksjonærene plikter å samarbeide om salget dersom Medsalgsplikten utøves, og styret skal samtykke til slik overdragelse. Medsalgsplikten innebærer at alle Aksjonærer må stille sedvanlige garantier og sikkerheter i forbindelse med salget. Alle kostnader ved slik salgsprosess hvor Medsalgsplikt utøves skal dekkes forholdsmessig basert på antall aksjer hver av Aksjonær selger.  

5.6 Medsalgsrett 

Dersom en eller flere Parter (Selgende Part) i en enkelt transaksjon, eller gjennom flere transaksjoner som naturlig må sees i sammenheng, selger mer enn en tredjedel av aksjene i Selskapet til uavhengig tredjepart, har de øvrige Partene rett til å selge en tilsvarende prosentvis andel av sine aksjer, til samme pris og øvrige vilkår, som Selgende Part (Medsalgsrett). 

Styret skal kunngjøre Salgsnotisen til øvrige aksjonærer kort tid etter mottak når vilkårene er for Medsalgsrett er oppfylt. 

Likt med overdragelse av aksjer i Selskapet anses overføring (herunder ved salg, fisjon, fusjon eller lignende) av flertall av aksjene/andelene eller kontroll i selskap som direkte eller indirekte eier aksjer i Selskapet.

Medsalgsretten må utøves ved skriftlig meddelelse til Selgende Part med kopi til styret innen 14 dager etter Styrets kunngjøring av Salgsnotisen. Meldingen om utøvelse av Medsalgsrett må angi antall aksjer vedkommende eier og antall aksjer vedkommende ønsker å selge. 

Øvrige Parter har ikke Medsalgsrett dersom de ikke gir melding om at Medsalgsretten blir benyttet. 

Dersom Selgende Parter har inngått salgsavtale når meddelelse om utøvelse av Medsalgsrett mottas, skal Selgende Part forespørre kjøperen om vedkommende er villig til å øke sitt erverv av aksjer i volum slik at ervervet i tillegg omfatter de aksjene som Medsalgsrett gjøres gjeldende for. Ønsker kjøperen ikke å øke sitt erverv, skal Selgende Part, forutsatt at øvrige Parter utøver Medsalgsrett, enten kjøpe aksjer fra de Partene som utøver Medsalgsrett, slik at disse får redusert sin beholdning av aksjer i Selskapet med samme forholdsmessige andel som Selgende Part, eller dersom dette aksepteres av kjøperen, redusere sitt salg av aksjer forholdsmessig slik at de Partene som utøver Medsalgsrett, får selge til kjøperen samme forholdsmessige andeler av sine aksjer som  Selgende Part.

Partene skal medvirke, og besørge nødvendig medvirkning fra Selskapets side, til gjennomføring av salgsprosessen, herunder signere avtaler og andre nødvendige dokumenter. Alle kostnader ved slik salgsprosess hvor Medsalgsrett utøves skal dekkes av selgende Parter forholdsmessig basert på antall aksjer hver av Partene selger.

Medsalgsrett kan ikke gjøres gjeldende for aksjer som er omfattet av punk ‎5.1.

5.7 Børsnotering

Aksjonærene er enige om at aksjene i Selskapet skal søkes tatt opp til notering ved Oslo Børs eller tilsvarende anerkjent regulert offentlig markedsplass når Selskapet har passert 100 000 kunder eller når minst to tredeler av Aksjonærene stemmer for notering etter forslag fra styret. 

Aksjonærene plikter å samarbeide ved slik notering, og yte den bistand som er påkrevd i et slikt tilfelle. 

Kostnadene ved notering skal bæres av Selskapet. 

6. Utstedelse av nye aksjer

Selskapet skal kunne utstede nye aksjer ved kapitalforhøyelse for å innhente ytterligere kapital for å tilrettelegge for vekst. Selskapet planlegger å gjennomføre kapitalforhøyelser med utstedelse av nye aksjer hvert år frem til 2027 for å sikre at det er likviditet i Selskapets aksjer og at Selskapet kan hente ny kapital i oppstartsfasen. 

Aksjonærene skal gis anledning til å delta i en emisjon på lik linje med eksterne parter, men har ingen plikt til slik deltakelse.  Aksjonærene forstår at unnlatt deltakelse i emisjoner med utstedelse av nye aksjer vil medføre at deres forholdsmessige eierandel av Selskapet vil reduseres. 

Selskapet skal også kunne foreta rettede emisjoner for å sikre at Selskapet har tilgjengelige egne aksjer til bruk i tråd med Avtalens punkt ‎9.1 og ‎9.2.

Aksjonærene plikter å stemme for kapitalforhøyelser som beskrevet i dette punkt.

7. Finansiering av Selskapet

Finansiering av Selskapets virksomhet kan skje gjennom tilførsel av egenkapital, lån fra Aksjonærene, fremmedfinansiering eller på annen hensiktsmessig måte etter beslutning fra styret eller generalforsamlingen, med de begrensinger som følger av denne Avtalen. 

Aksjonærene har ikke plikt til å foreta kapitalinnskudd eller stille garantier for Selskapets forpliktelser, og Selskapet skal som hovedregel være selvfinansierende. 

8. Utbytte

Aksjonærene er enige om at Selskapet skal ha en defensiv utbyttepolitikk de to første årene, der egenfinansiering av Selskapets drift, utvikling og vekst skal prioriteres. Selskapets generalforsamling avgjør etter innstilling fra Selskapets styre om, og i eventuelt hvilket omfang, det skal utdeles utbytte fra Selskapet. Etter utløpet av de to første årene skal styret stå fritt til å foreslå for generalforsamlingen utdeling av utbytte i Selskapet i den utstrekning det er forsvarlig i forhold til Selskapets økonomiske utvikling, hensyntatt pliktige avsetninger etter aksjeloven og regnskapsloven.

Eventuelle aksjeutbytter fra Selskapet skal fordeles etter den til enhver tid gjeldende aksjefordeling og ellers i samsvar med aksje- og regnskapslovgivningens krav.

9. Incentivordninger 

   9.1 Kundeincentivordning 

Sentralt i Selskapets forretningside er å knytte til seg nye kunder ved at de mottar en aksjepost i Selskapet når kundeforholdet etableres, og stimulere eksisterende kunder til å rekruttere nye kunder gjennom vervepremie i form av en aksjepost i Selskapet.  

Selskapet skal derfor, innenfor aksjelovens rammer, ha rett til å kjøpe egne aksjer til dette formål. Selskapets kjøp av egne aksjer kan skje forholdsmessig likt fra Aksjonærene eller med slik fordeling som styret finner formålstjenlig. Selskapet skal svare vederlag tilsvarende aksjenes virkelige verdi, slik dette er angitt i Avtalens punkt 11.

Etter forslag fra styret skal Aksjonærene sikre at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å gjennomføre slikt erverv. 

9.2 Nøkkelansatte og styrets medlemmer

For å kunne rekruttere og beholde best mulige ledelse av Selskapet, samt rekruttere et best mulig styre, skal Selskapet etablere en incentivordning for nøkkelansatte og styrets medlemmer.  

Styret skal gis fullmakt til å utarbeide incentivordning, samt utpeke hvilke personer som skal kunne delta. Generalforsamlingen skal fatte de nødvendige beslutninger som legger til rette for gjennomføringen av incentivordningen og Aksjonærene er forpliktet til å stemme for det forslag som fremmes for generalforsamlingen.  

Incentivordningen skal kunne være aksje- eller opsjonsbasert. 

Incentivordningen skal ikke kunne dele ut aksjer eller opsjoner som til sammen overstiger enn 10 % av det samlede antall aksjer i Selskapet. 

10. Kommunikasjon

Meldinger og notiser i tilknytning til aksjonærforholdet mellom Aksjonærene og fra Selskapet til Aksjonærene kan sendes til den e-postadresse som følger av Selskapets aksjeeierbok for de respektive Aksjonærene. I tillegg kan kommunikasjon foretas gjennom app som planlegges utarbeidet for Selskapets kunder og Aksjonærer.

11. Mislighold 

Dersom en Aksjonær vesentlig misligholder Avtalen og/eller Vilkårsbrevet og ikke har rettet (om mulig) slikt mislighold innen 14 dager etter at skriftlig varsel er sendt den misligholdende Aksjonær, kan Selskapet kreve å få overta den misligholdende Aksjonærs aksjer i Selskapet. Utøvelse av denne retten er ikke til hinder for at de øvrige Aksjonærer og/eller Selskapet kan gjøre andre misligholdsbeføyelser gjeldende som følge av kontraktsbruddet.

Misligholdende part har ikke rett på vederlag for aksjer som er ervervet gjennom Selskapets kundeincentivprogram dersom det har gått mindre enn 24 måneder siden ervervet. 

For aksjer ervervet på andre måter, og for aksjer som er ervervet gjennom Selskapets kundeincentivprogram for mer enn 24 måneder siden, skal vederlaget tilsvare 75 % av aksjenes Virkelige Verdi, men med fradrag for eventuelt tap som Selskapet er påført som følge av misligholdet. Virkelig Verdi skal tilsvare antatt verdi ved tildeling eller snittet av de to siste omsetningsverdiene meldt til Selskapet ved overdragelse mellom uavhengige parter. 

12. Varighet

Denne Avtalen gjelder for en Aksjonær så lenge Aksjonæren eier (direkte eller indirekte) aksjer i Selskapet. For en Aksjonær som avhender samtlige av sine aksjer i Selskapet i samsvar med denne Avtale, opphører Avtalen aksjene avhendet. 

Avtalens opphør skal ikke frita for plikter eller ansvar som er pådratt ved brudd på Avtalen eller på annen måte før opphørstidspunktet. 

Punkt ‎15 (Lovvalg og tvister) gjelder etter at Avtalen ellers opphører. 

13. Gyldighet

For det tilfelle at domstol eller annen kompetent myndighet finner at en bestemmelse i Avtalen ikke er gyldig eller bindende under norsk rett, forplikter Aksjonærene seg til å endre slik bestemmelse slik at Avtalen blir gyldig og bindende og på en måte som er i tråd med intensjonene bak bestemmelsen i videst mulig forstand.

14. Endring av Avtalen

Vilkårene i Avtalen kan endres i møte mellom Aksjonærene. Slikt møte kan holdes i tilknytning til Selskapets ordinære eller ekstraordinære generalforsamling.  Avtalen kan også endres etter behandling etter reglene i aksjeloven § 5-7 så langt de passer. 

Innkalling til slikt møte skal følge aksjelovens regler for innkalling til generalforsamling så langt de passer.

Møte om endring av Avtalen skal følge aksjelovens regler for generalforsamling så langt de passer. 

Beslutning om endring krever tilslutning fra minst tre fjerdedeler av de avgitte stemmer og tre fjerdedeler av den aksjekapital som er til stede på møtet. En Aksjonær må uansett samtykke til endringer som går ut på at Aksjonæren pålegges vesentlige plikter eller får redusert sine økonomiske rettigheter. 

Endrede vilkår i Avtalen skal nedfelles skriftlig, og kopi av protokoll som viser endringsvedtaket skal følge som vedlegg til endret avtale. Protokollen skal oppfylle kravene i aksjeloven § 5-16 så langt de passer. 

15. Lovvalg og tvister

Avtalen er underlagt norsk rett. 

Enhver tvist vedrørende Avtalen skal primært søkes løst i minnelighet. 

Eventuelle tvister som ikke kan løses ved forhandlinger, skal løses ved de ordinære domstoler med Hordaland tingrett som avtalt verneting.

-o0o-

Avtalen signeres elektronisk, og dato fremkommer av elektronisk signatur.

Sist oppdatert: 23 april 2024